二、 主要财务数据和股东变化
2．1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
2．2 前10名股东持股情况表
单位：股
2．3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
三、 管理层讨论与分析
3．1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012年经济形势严峻、行业竞争加剧、电商平台发展对公司主要销售渠道的冲击、公司产品、市场管理等方面进行调整的影响等主要因素，导致公司空调制冷产品的生产、销售出现了下滑；房地产业务则由于一期星威商厦的正常出租和二期高档住房的按期交付，对公司效益所起的推动作用已有显现。
2012年公司完成营业收入747，923，381．80元，比2011年同期减少21．79％，利润总额7，103，869．07元，归属于所有者的净利润11，981，272．63元，比2012年同期减少34．79 ％。2012年公司实现归属于上市公司所有者的净利润下降的主要原因除了主营业务的综合影响外，还由于投资收益减少16，157，375．74 元。
3．2 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
2、 收入
（1） 驱动业务收入变化的因素分析
本报告期内，公司空调制冷产品收入为572，093，512．48元，比2011年同期减少33．59 ％，主要原因是形势严峻，而行业竞争异常激烈，公司产品市场开拓受到制约。房地产业务收入（不包含出租投资性房地产的其他业务收入）63，045，189．29元，是由于按期完成二期高档住房的开发并实现部分销售。
（2） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
（3） 主要销售客户的情况
报告期内，公司前五名销售客户销售金额合计34047．20万元，占公司营业收入总额的45．53％。
3、 成本
（1） 成本分析表
单位：元
营业成本：比去年同期减少了35．37％，主要是销量下降所致。
房地产营业成本：星威园二期高档住房系2011年开工，于2012年竣工交房。
（2） 主要供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商采购总额32438．07万元，占公司年度采购总额的34．08％。
4、 费用
报告期内，财务费用329．34万元，同比增长316．48％，主要原因系星威园工程借款产生利息所致。
5、 研发支出
（1） 研发支出情况表
单位：元
（2）情况说明
报告期，公司的研发主要围绕产品改进、新品开发和基础研究展开，以全面满足国家、行业标准，提高产品质量的可靠性和稳定性，适应市场的需求。其中：开发的ＫＦＲ－25ＧＷ／ＡＺ3ｄＷａ－Ｅ0挂机能效水平领先、核心技术竞争力强，入选国家工信部2012年度节能家电产品＂能效之星＂产品目录，＂ＡＹＢＰ－Ｅ2、ＶＪ1ＢＰ－Ｅ3系列分体挂壁式变频房间空调器的研制＂、＂配管优化技术在空调器上的推广应用＂等六个项目通过了中国机械工业联合会组织的鉴定。在产品开发过程中申请了3项发明专利和10项外观专利。 按照《中国房间空调器行业Ｒ22物质淘汰管理计划》，公司开展Ｒ290工质相应的研究和市场拓展，为企业和行业后续Ｒ290改造项目积累经验，并与环保部对外合作中心签订合同，拟用一年半的时间，改造一条年产30万台房间空调器生产线，将原使用的Ｒ22改用Ｒ290工质。
6、 现金流
单位：元
7、发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司按照制定的战略和经营措施计划，面对严峻的经济形势、家用空调行业发展下滑和市场竞争加剧的状况，不断调整产品结构、拓展销售渠道、规范市场销售行为，但与预期尚有一定的距离。2012年公司主要经营工作如下：
①产品结构调整：根据市场调研和国家对节能环保的要求，公司先后开发、改进21个系列40多个内销型号以及8个系列20多个外销型号的空调产品，以及系列全封闭直流变频压缩机。其中：一款挂机新品入选国家工信部2012年度节能家电产品＂能效之星＂产品目录，一款节能变频空调获得中国家电研究院2012年度产品创新奖并参加了2012德国柏林ＩＦＡ展，对换热器和Ｒ290环保制冷剂空调器等项目的基础研究均取得阶段性成果。
②制冷产品市场开拓和规范管理：2012年公司主推高能效产品，大幅降低二级能效以下产品的销售；公司利用江苏卫视、湖南卫视和文汇报等主流媒体，并通过＂春兰杯＂世界职业围棋锦标赛、企业网站等窗口，大力开展宣传推广活动；为适应市场竞争，立足于长远的发展，2012年公司对营销政策进行了深度改革，从产品价格制定、产品销售结构调整、代理商政策调整、代理商市场行为规范的强化监管、服务政策的提升等进行有序的改革，对市场开拓将起到一定的推动作用。
③内部管理：公司将降低成本、控制费用作为各单位、各部门工作业绩考核的重要指标，年初签订目标责任书、逐月总结并作评价，全年成本费用控制效果明显，其中：2412内螺纹铜管全面应用在换热器上降低产品成本，通过技术改造提高生产效率。公司继续处置闲置资产，盘活资金，其中：原春兰幼儿园拆迁，通过与政府沟通，获取拆迁补偿。公司一直注重质量管理工作，产品质量比较稳定、早期故障率较低。
④房地产开发与销售：公司通过加强精细化管理、强化成本控制、提升设计水平、管控工程重要节点等举措，完成星威园二期高档住房的建设、开工建设三期沿街商铺。公司直面国家房地产调控政策、泰州市场开发商普遍采取以价换量的销售策略等状况，通过加强渠道拓展、案场推介、外场行销等方式，加大商品房的推广力度，但公司楼盘销售仍受到一定的影响。
3．3 行业、产品或地区经营情况分析
2、 主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
3、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
3．4 资产、负债情况分析
4、 资产负债情况分析表
单位：元
货币资金：主要是经营活动现金流减少及投资增加所致
应收票据：主要是客户减少使用票据结算所致
应收账款：主要是未收到销售货款增加所致
预付款项：主要是购货预付款减少所致
应收股利：未收到被投资单位分配的股利
其他应收款：主要是应收的国家惠民工程补贴余额减少所致
投资性房地产：主要是星威园一期工程完工并已出租所致
在建工程：主要是星威园一期工程完工转入投资性房地产、生产线改造完工转入固定资产所致
无形资产：主要是星威园一期工程完工转入投资性房地产并已出租所致
长期待摊费用：主要是模具到期摊销所致
应付利息：是星威园工程借款产生应付未付的利息所致
其他应付款：主要是应付关联方往来增加所致
其他流动负债：主要是应支未支的维修费、经销商费用、运输费等费用下降所致
少数股东权益：控股子公司亏损所致
3．5 核心竞争力分析
公司在多年发展中培育核心竞争力，主要体现在：公司建立了较为完备的技术、质量、环境、安全等管理体系，并有效运行；公司品牌和产品在行业内具有一定的知名度和影响力；公司具备先进的工艺装备、精湛的工艺保证能力和较强的产品研发能力，是江苏省首批认定的高新技术企业，环保节能热泵工程技术研究中心获评为江苏省工程技术研究中心，公司凭借创新能力和技术积累，主持和参加了国家多项空调技术标准的制订。
3．6 投资状况分析
1、 对外总体分析
2012年12月24日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。
公司将与泰州电厂其他股东方国电江苏电力有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏省铁路发展股份有限公司、深圳颐和置业有限公司以及泰州市泰能投资管理有限责任公司共同签订投资协议，按现有股比同比例对泰州电厂进行增资，以泰州电厂为实施主体建设二台百万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组。
该项目估算投资总额80亿元，其中项目资本金为总投资额的20％，即16亿元，各股东方以货币形式按现有股比同比例出资。公司持有泰州电厂10％的股权，项目资本金的认缴额为16000万元。
截止本报告披露日，尚无其他进展情况。
2、 非金融类公司委托及衍生品投资的情况
（1） 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2） 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
单位：万元
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
3．7 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、 行业竞争格局和发展趋势
2013年，随着国家经济增速预期继续趋缓、国家对房地产持续调控、家电利好政策陆续退出等因素的叠加，将使空调市场规模进入平稳增长状态。而国家对产品性能、能耗、环保的要求不断提高，产品结构将进一步调整，采用变频和智能控制技术、带有健康和舒适运行功能的产品将被市场广泛接受。此外，行业品牌集中度较高，二、三线品牌之间在产品、服务、渠道等方面的竞争将异常激烈。
展望2013 年泰州房地产市场，在国家房地产市场调控政策效果逐步显现的大背景下，随着国五条实施细则的出台，房地产市场仍将面临较为复杂的市场和政策环境，但整体形势预计好于2012 年；2012年泰州市区房地产市场呈现低开高走的回暖走势，预计2013年将总体呈现企稳回升的反弹；价格方面，货币环境稳定和成交向好支撑房价企稳回升，但整体上行空间有限。
2、 公司发展战略
公司的支柱产业仍然是制冷产品的生产及销售、房地产开发经营和租赁、对外投资，同时也是公司主要收入和利润来源。公司将立足行业求发展，通过资源整合、技术创新、市场开拓、品牌建设等战略措施，不断构筑公司核心竞争力，尽快缩短与制冷行业巨头之间的差距，力争在行业新一轮分化整合中重铸辉煌。
3、 经营计划
2013年按照＂重点突破、强化维护、严格管理＂的经营方针加强制冷产品市场的开拓和管控，以此带动生产企业的经营；在房地产业务方面，围绕＂效益为先、品质提升、成本控制，组织保障＂四项工作主线，强化管理，苦练内功，确保一期星威大厦运营平稳、租金收益持续稳定，努力完成二期别墅和三期沿街商铺既定的销售目标。2013年公司力争实现营业收入增长20％，提高经营整体业绩，为此，公司将重点做好以下几方面的工作：
1、加强与空调工程甲方、政府部门、设计院所的合作，参加采购招投标工作，在工程项目上有所突破。对客户业务的发展实施分类专业化管理，强化对代理商、核心售点和网购的维护和管控，推动客户业务的全面发展。建立计划、报告、核查、评价等组织体系，提高营业人员的工作积极性。密切产销联系，快速满足市场对产品、服务等方面的需求。
2、充分利用公司在产品研发方面的各项资源，加强市场信息收集和行业环境分析，结合我公司发展需要，计划改进设计开发现有全系列三级、二级变频挂机，满足新标准对ＡＰＦ的考核要求；在ＡＺ系列壳体基础上开发6Ａ产品，即能效比、性能系数、噪声、除湿量、低温制热能力率、待机功率均达到Ａ级要求；研究正常低温条件下提高低温制热量的技术；根据中国房间空调器行业Ｒ22淘汰管理计划，对Ｒ290工质以及Ｒ290空调器进行技术研究、工艺研究。
3、在房地产业务方面，加强宏观经济形势分析和房地产行业走势的研判，不断提高市场营销、综合配套、景观绿化、物业服务水平，并针对不同销售业态，采取主动、灵活的销售方式，快速回笼资金；总结分析公司近两年在设计、工程建设等方面已积累的管理经验，重点强化项目综合计划管理，将规划设计、成本制定、工程进度、营销策划到销售结算等各环节串联起来，确保重要节点按时完成。
4、严格遵照监管要求，深化公司治理，不断完善内控体系建设，确保质量、生产、环境、安全等管理体系的正常运转；加强综合计划管理和资金管理，提升公司生产经营成本管控水平；持续完善人才培养机制，继续实施薪酬增长计划，激活员工状态，提高公司凝聚力。
4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为保证 2013 年公司生产经营的正常进行，公司所需资金主要依靠自筹来解决。
5、 可能面对的风险
1、行业竞争现状对公司发展的风险
空调行业市场集中度较高，随着房地产的调控和空调市场增速放缓，市场竞争十分激烈，公司产品市场开拓受到了制约。
2、投资收益对公司经营业绩影响较大的风险
公司投资收益主要来源于泰州电厂，其盈利能力及分红水平对公司业绩的影响较大。
3、渠道变革对公司产品销售的风险
随着电商平台深入参与市场竞争，对于公司而言，能否适应变化的市场情况，在不损害传统渠道利益的前提下，积极有效地参与电商平台竞争。这是对公司产品销售的风险。
四、 涉及财务报告的相关事项
4．1 报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方式未发生变化。
4．2 报告期内，公司无重大会计差错更正情况。
4．3 与上年度相比，合并范围未发生变化。
4．4 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对本公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
证券代码：600854 股票简称： 编号：临2013—003
江苏春兰制冷设备股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于2013年4月9日以书面通知方式发出召开第六届董事会第二十一次会议的通知，并于2013年4月24日在春兰国宾馆召开了本次会议。应出席会议董事9人，实际出席董事8人。季南平董事因公出差未能出席会议，委托奚正志董事代为出席并行使表决权。会议由徐群董事长主持，公司监事、总经理列席会议，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过了《2012年度报告及其摘要》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《2012年度董事会工作报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《2012年度财务决算报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《2012年度利润分配预案》，同意提交公司2012年度股东大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，2012年度归属于上市公司股东的净利润（合并）1，198．13万元，加年初未分配利润－70，747．15万元，本年度可供股东分配利润－69，549．02万元。2012年度母公司实现净利润318．92万元，年初未分配利润5，053．84万元，年末可分配利润5，372．76万元。
根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司实施现金分红时须满足“公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”的条件。因弥补亏损，公司合并未分配利润为负值，未达到现金分红的要求。公司2012年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。母公司未分配利润用于日常生产经营。
5、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
报告内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
6、审议通过了《2013年第一季度报告》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》，同意提交公司2012年度股东大会审议并表决，该项议案5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。
交易具体内容详见《2013年度日常关联交易公告》（临2013－004）。
8、审议通过了《关于聘请会计师事务所及其报酬的议案》，同意提交公司2012年度股东大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
根据审计委员会提议，公司董事会决定聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计服务单位，其报酬在59万元以内（含59万元）。
9、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。
公司第七届董事会由九名董事组成。根据本公司股东春兰（集团）公司、泰州市城市建设投资集团有限公司和ＢＥＲＮＩＥ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ《关于推荐新一届董事会成员候选人的函》，经董事会提名委员会审查和董事会审议，同意向股东大会推荐徐群先生、许承业先生、葛智亮先生、陶波女士、梁锦海先生、蒋爱民先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；根据本公司《关于推荐新一届董事会独立董事候选人的函》，经董事会提名委员会审查、董事会薪酬与考核委员会提议、董事会审议，同意向股东大会推荐陈留平先生、吴建斌先生、蔡柏良先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并向股东大会提议独立董事津贴每人每年4．44万元。上述九名董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件。
本议案尚须提交股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举董事。独立董事需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
本公司独立董事奚正志先生、陈留平先生、吴建斌先生对公司董事会换届选举事项发表了独立意见：
（1）公司第七届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
（2）经了解第七届董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
（3）同意徐群先生、许承业先生、季南平先生、蒋爱民先生、葛智亮先生、陶波女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意陈留平先生、吴建斌先生、蔡柏良先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
（4）公司确定的独立董事薪酬是合理的，有利于强化董事勤勉尽责，有利于提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康的发展。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。
10、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十四日
附：董事候选人简历
徐群：1967年2月出生，本科学历，高级工程师。曾任天津市通用机械厂技术员，江苏春兰动力制造有限公司技术员、热加工车间副主任、主任、技术二科科长、副总经理，泰州春兰摩托车厂设计科科长、研究所所长，江苏春兰摩托车有限公司、江苏百乐电热电器有限公司、南京春兰汽车制造有限公司总经理。现任春兰（集团）公司高级副总裁、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长。
许承业：1954年2月出生，高级经济师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理、总经理、董事，江苏春兰电器有限公司党工委书记、副总经理，江苏春兰制冷设备股份有限公司监事会召集人、监事会主席、董事长，江苏春兰电子商务有限公司董事长，春兰（集团）公司副总裁。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副董事长、春兰（集团）公司董事。
葛智亮：1973年10月出生，本科学历，工程师。曾任春兰制冷技术研究所电器室技术员，春兰（集团）公司稽查处办事员，春兰（集团）公司秘书处秘书，春兰（集团）公司技术处副处长。现任春兰（集团）公司法务处处长、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。
陶波：1966年12月出生，本科学历，高级会计师。曾任泰州市生物化学制药厂总经办办事员，春兰（集团）公司出纳、总账会计，春兰（集团）公司财务处科员、会计处科员，春兰（集团）公司会计处副处长、处长。现任春兰（集团）公司财务处处长、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。
梁锦海：1964年12月出生，工商管理硕士（ＭＢＡ），高级国际商务师。曾任南京化学工业（集团）公司大化肥工程建设指挥部副科长，江苏省泰州经济技术开发区管委会主任助理，江苏省海外企业集团投资发展部总经理助理。现任江苏海外集团投资发展有限公司总经理，江苏省海外企业集团有限公司投资发展部副总经理，江苏摩尔商业管理有限公司总经理，杜钟氨纶有限公司董事，江苏倍康药业有限公司董事。
蒋爱民：1962年9月出生。曾任姜堰市供销合作总社副主任，泰州市国有资产管理局副局长，泰州市国有资产经营公司总经理。现任泰州城市建设投资集团有限公司副总经理、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。
陈留平：1958年10月出生，研究生学历，会计学教授，硕士生导师，中国注册会计师。曾任江苏大学冶金学院副院长，江苏大学审计处处长，江苏大学实验室与设备管理处处长，化工股份有限公司独立董事。现任江苏大学财经学院教授，江苏大学教学和行政管理处长，兼任江苏省高级会计师职称评审专家、江苏省总会计师协会理事、中国机械工业审计学会会长，扬州股份有限公司独立董事、江苏股份有限公司独立董事、江苏有限公司独立董事、江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。
吴建斌：1956年2月出生，管理学博士。曾任南京大学法律系副教授，南京大学商学院国际经济贸易系教授、博士生导师，日本大阪大学法学部特邀研究员。现任南京大学法学院教授、博士生导师，江苏天豪律师事务所兼职律师，南京仲裁委员会仲裁员，江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。
蔡柏良：1963年7月出生，公共管理硕士（ＭＰＡ）、教授、硕士生导师。曾任江苏省盐城商业学校副校长，盐城师范学院商学院副院长。现任盐城师范学院商学院院长，兼任江苏沿海开发研究院副院长、江苏省商业经济学会常务理事、江苏省商业会计学会常务理事，江苏股份有限公司独立董事、江苏股份有限公司独立董事。
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2013—004
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2013年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司第六届董事会第二十一次会议对日常关联交易事项进行审议表决，关联董事回避表决。
公司发生的日常关联交易是公司日常生产经营必须的，有利于公司的生产经营正常开展。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2013年4月24日公司召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》，董事会在对该议案进行表决时有4名关联董事予以回避。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事就公司的关联交易进行了充分全面的了解，并就本关联交易发表独立意见：
董事会在对该关联交易进行表决时有4名关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展，交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定，不损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、已在临时公告披露，但后续实施无进展或变化的事项
单位：万元
2、已在临时公告披露，但有后续实施进展或变化的事项
单位：万元
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
三、关联方介绍
1、江苏春兰机械制造有限公司
法定代表人：刘勇
注册资本：2969．83万
注册地址：江苏省泰州市扬州路227号
经营范围：生产摩托车发动机机体及其零件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具。
关联关系：公司参股公司，公司持股31．71％，且属同一母公司
2、泰州春兰销售公司
法定代表人：徐群
注册资本： 32711．7235万元人民币
注册地址：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。
一般经营项目：空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器、汽车、摩托车、电动车、压缩机、电池、汽车配件、摩托车配件、电动车配件、家用电器配件、黑色金属材料、、化工材料（不含危险品）、日用办公用品销售及售后服务，房屋租赁。
关联关系：母公司全资子公司
3、江苏春兰进出口有限公司
法定代表人：冯斌
注册资本： 1000万元人民币
注册地址：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
关联关系：同一母公司
4、江苏春兰空调设备有限公司
法定代表人：刘亚夫
注册资本： 2600万元人民币
注册地址：江苏省泰州市扬州路500号
经营范围：生产冷（热）、水（风）机组及其末端装置、除湿恒湿设备。
关联关系：同一母公司
三、关联交易定价原则
以上交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
此次关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展，上述关联交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定，不损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。
五、关联交易协议签署情况
获得股东大会的批准后，公司根据生产经营情况与关联方签署相关协议。
六、备查文件
1、公司董事会决议
2、独立董事意见
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十四日
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2013—005
江苏春兰制冷设备股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏春兰制冷设备股份有限公司于2013年4月9日以书面通知方式发出召开第六届监事会第五次会议的通知，并于2013年4月24日在春兰国宾馆召开了本次会议。应出席会议监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席殷德平先生主持，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过了《2012年度监事会工作报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议并表决，该项议案3票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《2012年年度报告及其摘要》，该项议案3票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《2013年第一季度报告》，该项议案3票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提交公司2012年度股东大会审议并表决，该项议案3票同意、0票反对、0票弃权。
公司第六届监事会已任期届满，按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，应进行监事会换届选举。
根据春兰（集团）公司《推荐新一届监事会成员候选人的函》，推荐殷德平先生、卢复元先生为公司监事候选人。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
监 事 会
二○一三年四月二十四日
附：监事候选人简历
殷德平先生，1964年5月出生，助理会计师。曾任江苏冶金机械厂计划员，泰州春兰空调器厂设备科会计、厂长办公室见习副主任、副主任（主持工作）、副厂长，春兰电器有限公司采购中心主任，春兰采购中心副主任，春兰（集团）公司生产供应管理处处长。现任春兰（集团）公司审计处处长、江苏春兰制冷设备股份有限公司监事会主席。
卢复元先生，1957年8月出生，助理经济师。曾任泰州第二机械厂工人、办事员、党总支办公室副主任，春兰（集团）公司党委办办事员，春兰（集团）公司秘书处秘书，春兰（集团）公司企划处科员、主任科员。现任春兰（集团）公司企划处处长、江苏春兰制冷设备股份有限公司监事。
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2013—006
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于选举职工监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会已任期届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司于2013年4月3日召开了第七届第三次职工代表大会，选举汤静女士担任公司第七届监事会职工监事。汤静女士将与公司2012年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第七届监事会，任期三年。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
监 事 会
二○一三年四月二十四日
附：职工监事简历：
汤静， 1972年1月出生，工程师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司辅机车间技术组资料员、工艺员、质管员、技术组长，辅机车间副主任、主任。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司党委办公室主任、工会副主席。
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2013—007
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股东大会不提供网络投票
2013年4月24日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，公司董事会定于2013年6月6日（星期四）上午9：30在春兰集团泰州宾馆召开2012年度股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会的召集人：公司董事会
2、会议时间：2013年6月6日 上午9：30
3、会议表决方式：大会采取现场投票方式
4、会议地点：春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）
二、会议审议事项
公司股东大会会议资料将在会议召开前在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。
三、会议出席对象
1、截止2013年5月31日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（受托人不必为本公司股东）及参加表决。（授权委托书附后）
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
四、会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记方式：符合上述条件的法人股股东持营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记；股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2013年6月4日、5日8：00—11：30，13：00—17：00。
3、登记地点：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办。
五、其他事项
1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系方式：
联 系 人：徐来林
联系电话：0523－86217958、86663663
传 真：0523－86219729、86663839
电子信箱：ｃｌｇｆｚｑｂ＠ｃｈｕｎｌａｎ．ｃｏｍ
地 址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办
邮政编码：225300
六、备查文件
公司第六届董事会第二十一次会议决议
公司第六届监事会第五次会议决议
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会
2013年4月24日
附件：
授 权 委 托 书
江苏春兰制冷设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席 年 月 日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证号：
受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称
春兰股份
股票代码
600854
股票上市交易所
上海证券交易所
联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
姓名
徐来林
余海
电话
0523－86663663、86217958
0523－86663663、86217958
传真
0523－86663839、82129858
0523－86663839、82129858
电子信箱
ｃｌｇｆｚｑｂ＠ｃｈｕｎｌａｎ．ｃｏｍ
ｃｌｇｆｚｑｂ＠ｃｈｕｎｌａｎ．ｃｏｍ
2012年（末）
2011年（末）
本年（末）比上年（末）增减（％）
2010年（末）
总资产
2，777，590，158．60
2，745，924，369．22
1．15
2，409，837，161．95
归属于上市公司股东的净资产
1，878，259，385．52
1，866，278，112．89
0．64
1，847，904，753．69
经营活动产生的现金流量净额
－40，556，014．29
－10，913，262．61
不适用
－130，755，100．73
营业收入
747，923，381．80
956，327，359．39
－21．79
1，042，642，046．40
归属于上市公司股东的净利润？？？？
11，981，272．63
18，373，359．20
－34．79
－328，721，379．12
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？
－5，494，275．93
17，153，525．02
－132．03
－329，055，848．26
加权平均净资产收益率（％）
0．6399
0．9894
减少0．3495个百分点
－16．3359
基本每股收益（元／股）
0．0231
0．0354
－34．75
－0．6328
稀释每股收益（元／股）
0．0231
0．0354
－34．75
－0．6328
报告期股东总数
36，667
年度报告披露日前第5个交易日末股东总数
38，909
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的
股份数量
春兰（集团）公司
其他
25．34
131，630，912
无
泰州市城市建设投资集团有限公司
国有法人
6．86
35，644，201
未知
ＢＥＲＮＩＥ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ
境外法人
6．42
33，356，522
未知
江苏省国信资产管理集团有限公司
国有法人
3．88
20，137，100
未知
江苏交通控股有限公司
国有法人
3．36
17，455，100
未知
张素芬
未知
0．77
3，986，700
未知
伍丽娟
未知
0．62
3，243，500
未知
肖亿辉
未知
0．47
2，461，499
未知
周志吟
未知
0．29
1，498，730
未知
泰州春兰销售公司
其他
0．28
1，441，764
无
上述股东关联关系或一致行动的说明
泰州春兰销售公司为春兰（集团）公司的全资子公司。
公司名称
注册资本
持股比例（％）
总资产
净资产
营业收入
净利润
业务性务
泰州星威房地产开发有限公司
46931．76
85
73589．40
49157．08
9990．52
2566．49
房地产开发经营；房屋租赁；水电管道、机电设备、制冷设备安装；零售文化体育用品、日用百货、服装、家用电器
江苏春兰电子商务有限公司
50000
70
110961．39
－46582．93
47501．79
－4542．37
销售空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器及配件、 汽车（不含小轿车）、摩托车、汽车及摩托车配件、有色金属、黑色金属材料、化工材料（不含危险品）、塑料制品、机电产品、日用办公用品、电子及通讯产品，产品咨询、服务、培训
江苏春兰动力制造有限公司
4844．59
万美元
69．25
41727．50
24199．54
21261．21
－7．42
生产摩托车发动机及空调制冷压缩机产品
江苏春兰机械制造有限公司
2969．83
万美元
31．71
19970．79
10722．25
11814．38
－1118．74
生产摩托车发动机机体及其零件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具
西安庆安制冷设备股份有限公司
22778．49
28．51
141303．40
59507．83
180035．30
3576．59
各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发、研究、设计、制造、加工、销售、安装、维修及技术服务；制冷工程的设计、施工；饮用纯净水生产销售；饮水机、饮水桶及饮水备品的销售；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）
国电泰州发电有限公司
156000
10
645343．97
217443．80
492657．84
52114．45
火力发电；发电相关产品销售（煤灰、煤渣）
科目
本期数
上年同期数
变动比例（％）
营业收入
747，923，381．80
956，327，359．39
－21．79
营业成本
559，890，294．63
772，562，273．25
－27．53
销售费用
98，691，815．95
116，788，046．71
－15．49
管理费用
115，402，619．81
103，501，047．63
11．50
财务费用
3，293，408．95
－1，521，369．60
316．48
经营活动产生的现金流量净额
－40，556，014．29
－10，913，262．61
－271．62
投资活动产生的现金流量净额
－19，340，719．98
－119，370，563．15
83．80
筹资活动产生的现金流量净额
－8，683，452．31
143，622，180．56
－106．05
研发支出
22，764，576．32
28，977，100．14
－21．44
产品分类
项目
2012年（万台套）
2011年（万台套）
增减比例（％）
空调
生产量
45
61
－26．23
销售量
31
50
－38．00
库存量
47
31
51．61
压缩机
生产量
18
31
－41．94
销售量
20
29
－31．03
库存量
0．5
2
－75．00
分行业情况
分行业
成本构成
项目
本期金额
本期占总成本比例（％）
上年同期金额
上年同期占总成本比例（％）
本期金额较上年同期变动比例（％）
制造业
材料成本
428，311，053．93
94．81
670，224，708．01
95．88
－36．09
制造业
人工成本
10，128，431．03
2．24
12，767，355．21
1．83
－20．67
制造业
费用成本
13，326，989．85
2．95
15，999，458．63
2．29
－16．70
小计
451，766，474．81
100．00
698，991，521．85
100．00
－35．37
房地产业
土地成本
20，435，084．96
57．98
0
0
0
房地产业
开发建设成本
11，567，083．58
32．82
0
0
0
房地产业
其他成本
3，243，995．22
9．20
0
0
0
小计
35，246，163．76
100．00
0
0
0
分产品情况
分产品
成本构成
项目
本期金额
本期占总成本比例（％）
上年同期金额
上年同期占总成本比例（％）
本期金额较上年同期变动比例（％）
空调
材料成本
380，791，515．39
95．96
606，385，834．62
96．87
－37．20
空调
人工成本
8，412，651．24
2．12
10，516，446．81
1．68
－20．00
空调
费用成本
7，619，004．89
1．92
9，076，695．16
1．45
－16．06
小计
396，823，171．52
100．00
625，978，976．59
100．00
－36．61
压缩机
材料成本
47，519，538．53
86．49
63，838，873．39
87．44
－25．56
压缩机
人工成本
1，715，779．80
3．12
2，250，908．40
3．08
－23．77
压缩机
费用成本
5，707，984．96
10．39
6，922，763．47
9．48
－17．55
小计
54，943，303．29
100．00
73，012，545．26
100．00
－24．75
房地产
土地成本
20，435，084．96
57．98
0
0
0
房地产
开发建设成本
11，567，083．58
32．82
0
0
0
房地产
其他成本
3，243，995．22
9．20
0
0
0
小计
35，246，163．76
100．00
0
0
0
本期费用化研发支出
22，764，576．32
本期资本化研发支出
0
研发支出合计
22，764，576．32
研发支出总额占净资产比例（％）
1．21
研发支出总额占营业收入比例（％）
3．04
项目
2012年12月31日
2011年12月31日
变动比例（％）
原因说明
经营活动产生的现金流量净额
－40，556，014．29
－10，913，262．61
－271．62
主要是销售收入下降、未收到的销售货款增加所致
投资活动产生的现金流量净额
－19，340，719．98
－119，370，563．15
83．80
主要是星威园一期工程完工减少支出所致
筹资活动产生的现金流量净额
－8，683，452．31
143，622，180．56
－106．05
主要是星威园工程完工同期借款减少所致
主营业务分行业情况
分行业
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
制造业
572，093，512．48
451，766，474．81
21．03
－33．59
－35．37
增加2．17个百分点
房地产业
63，045，189．29
35，246，163．76
44．09
主营业务分产品情况
分产品
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
空调
508，316，284．20
396，823，171．52
21．93
－33．78
－36．61
增加3．49个百分点
压缩机
63，777，228．28
54，943，303．29
13．85
－32．07
－24．75
减少8．38个百分点
房地产
63，045，189．29
35，246，163．76
44．09
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
内销
583，305，092．55
－27．26
外销
62，688，499．44
3．76
项目名称
本期期末数
本期期末数占总资产的比例（％）
上期期末数
上期期末数占总资产的比例（％）
本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金
59，125，229．18
2．13
127，705，455．83
4．65
－53．70
应收票据
22，321，475．10
0．80
105，367，320．87
3．84
－78．82
应收账款
135，676，623．11
4．88
104，027，815．93
3．79
30．42
预付款项
4，699，292．98
0．17
16，239，918．82
0．59
－71．06
应收股利
13，098，779．00
0．47
0．00
100．00
其他应收款
6，178，917．28
0．22
14，654，207．48
0．53
－57．84
存货
1，183，777，627．53
42．62
1，031，926，842．86
37．58
14．72
长期股权投资
462，040，055．99
16．63
455，390，746．20
16．58
1．46
投资性房地产
388，905，491．97
14．00
8，849，711．50
0．32
4，294．56
固定资产
467，309，280．17
16．82
474，789，872．77
17．29
－1．58
在建工程
7，756，283．56
0．28
257，037，019．50
9．36
－96．98
无形资产
5，903，221．66
0．21
130，986，975．25
4．77
－95．49
长期待摊费用
2，311，495．72
0．08
4，186，868．61
0．15
－44．79
应付利息
1，312，500．00
0．05
0．00
100．00
其他应付款
83，073，394．35
2．99
61，476，926．03
2．24
35．13
其他流动负债
9，434，103．08
0．34
30，718，071．23
1．12
－69．29
长期借款
148，000，000．00
5．33
148，000，000．00
5．39
0．00
少数股东权益
8，400，426．75
0．30
18，198，420．33
0．66
－53．84
关联交易类别
关联人
按产品或劳务等进一步划分
预计 总金额
实际 发生额
金额差异较大原因
采购原材料、商品
西安庆安制冷设备股份有限公司
采购压缩机
3，000
0
控股子公司能提供相应型号的压缩机
接受代理
江苏春兰进出口有限公司
代理进口电器元器件
1，000
0
自行采购
关联交易类别
关联人
按产品或劳务等进一步划分
预计 总金额
关联交易金额
占同类交易金额的比例（％）
采购原材料、商品
江苏春兰机械制造有限公司
采购橡塑件、压缩机配件等
20000
7，011．70
78．16
江苏春兰空调设备有限公司
采购商品及配件
5600
2，471．83
36．66
泰州春兰销售公司
采购商品
20000
3，805．91
56．45
江苏春兰进出口有限公司
采购商品
464．71
6．89
销售商品或材料
泰州春兰销售公司
销售商品
55000
15，794．70
21．12
江苏春兰进出口有限公司
销售商品
2000
1，346．65
1．80
江苏春兰机械制造有限公司
销售材料
3000
284．74
5．76
江苏春兰空调设备有限公司
销售材料
1000
951．48
14．92
提供劳务
泰州春兰销售公司
产品加工
2000
761．63
97．89
江苏春兰进出口有限公司
产品加工
500
3．62
0．47
接受代理
江苏春兰进出口有限公司
代理出口
20000
5，779．91
100．00
支付进出口代理费
1000
419．60
100．00
关联交易
关联人
按产品或劳务等进一步划分
定价原则
2013年预计金额
2012年实际交易金额
关联交易结算方式
类别
（万元）
（万元）
采购原材料、商品
江苏春兰机械制造有限公司
采购橡塑件、压缩机配件等
市场价格协商确定
12，000
7，011．70
承兑汇票或现汇
采购原材料、商品
关联交易
关联人
按产品或劳务等进一步划分
定价原则
2013年预计金额
2012年实际交易金额
关联交易结算方式
类别
（万元）
（万元）
采购原材料、商品
江苏春兰空调设备有限公司
采购商品及配件
市场价格协商确定
15，000
2，471．83
银行承兑汇票或现汇
采购原材料、商品
泰州春兰销售公司
采购商品
6000
3，805．91
江苏春兰进出口有限公司
采购商品
500
464．71
销售商品或材料
泰州春兰销售公司
销售商品
25，000
15，794．70
江苏春兰进出口有限公司
销售商品
2，000
1，346．65
江苏春兰机械制造有限公司
销售材料
500
284．74
江苏春兰空调设备有限公司
销售材料
1500
951．48
提供劳务
泰州春兰销售公司
产品加工
1，000
761．63
接受劳务
江苏春兰空调设备有限公司
换热器加工
3，000
156．96
接受代理
江苏春兰进出口有限公司
代理出口产品
12，000
5，779．91
支付代理费
600
419．6
序号
议案内容
是否为特别决议事项
是否采取
累积投票制
1
2012年度董事会工作报告
否
否
2
2012年度监事会工作报告
否
否
3
2012年度财务决算报告
否
否
4
2012年度利润分配方案
否
否
5
2012年度独立董事述职报告
否
否
6
关于2013年度日常关联交易的议案
否
否
7
关于聘请会计师事务所及其报酬的议案
否
否
8
关于董事会换届选举的议案
否
是
子议案：选举徐群先生为公司董事
否
是
子议案：选举许承业先生为公司董事
否
是
子议案：选举葛智亮先生为公司董事
否
是
子议案：选举陶波女士为公司董事
否
是
8
子议案：选举梁锦海先生为公司董事
否
是
子议案：选举蒋爱民先生为公司董事
否
是
子议案：选举陈留平先生为公司独立董事
否